南方航空:保荐机构及联席主承销商关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

经贵会《在四周赞成奇纳向南方航空一份股份有限性公司非有议论余地的发行股的批》(证监会执照〔2018〕 1235 处罚记载号),奇纳向南方航空一份股份有限性公司(以下缩写公司)、“向南方航空”或许“发行人”)以非有议论余地的发行 A 股股的方法向考虑到出资者发行不超越 18 万元人民币权益股(A股) 一份(以下缩写比较期或此次非有议论余地的发行。

瑞银提供免费入场券有限性责任公司(以下缩写瑞银提供免费入场券”)作为向南方航空这次发行的保举机构 (同盟条约承销品商) 、 中信广场提供免费入场券一份股份有限性公司 (以下缩写中信广场) 作为这一成绩的协同领先承销品商,我国提供免费入场券发行必须运用的 “《必须运用的》”)、提供免费入场券发行和承销品必须运用的(h)、 《股票上市的公司非有议论余地的发行股工具细则》(以下缩写《工具细则》”)等关于法度、法规、接管记载和奇纳向南方航空董事会对此、合股大会胜利,发行人发行课程的确认及分店的合适性,关于该成绩的中间定位人列举如下。:

非公募 A 股发行价钱不较低的涉及价钱前有一天 20 市日公司 股市的平平均数价格钱。 公司以新的方式一期的每股净资产是多少?。终极发行价钱将在公司使收回奇纳证监会及及其他接管机关在四周非公募 A 股处罚后,鉴于《非国有经济开展条例》的支分派予 年度改变支配,着陆招标发生,董事会或。 也许公司在涉及价钱日与利钱分派当中、 本钱公积金切换到股权或股权。、利钱红利,则非公募 A 股发行价钱将确切的调停。。调停列举如下:

物价涉及前 20 市日公司 A 股股市平均数价格=物价涉及前 20 市日公司 A 股股市仔细考虑/物价涉及前 20 市日公司 A 股总市量。这次发行的物价涉及日为非公募 A 股股发行期首日, 即 2018 年 9 10个月 日,着陆物价涉及前 20 市日权益股市的平平均数价格钱(前妻或前夫P) 90% (向上) 2 固物价钱胜利为不较低的发行价钱。 元/股。 广东程平天成法度公司目击者了整个课程。 着陆出资者的引用,由于认购价钱的先鞭次序、以钱尽,以时期为先鞭的根本是 元/股,这个成绩的保存价钱 元/共享 100%,发行的第有一天 20 平均数市日 元/股 90%。

非公募 A 一份的数目是 1,578,073,089 股,它缺席超越发行人大会和证监会的佣钱。 保证分派量上界 18 亿股。 (三)成绩动物之偶象和认购方法。

非公募的成绩动物之偶象为包孕发行人界分合股奇纳向南方航空按铃股份有限性公司(以下缩写向南方航空按铃”)在内的合适奇纳证监会支配索赔的 7 命名考虑到目的。向南方航空按铃仔细考虑认购反比例为分派量的 , 认购资产和现钞 489,202,658 股。其余者成绩动物之偶象均以现钞认购公司非公募的 A 股股。

毕马威华振会计职业公司(特殊普通学术奖金)问题的毕马威华振验字第1800382 检查验资流言蜚语编号。,非公募资产及现钞认购募集资产仔细考虑为9,499,999, 元,局部资产认购是 1,741,080, 元,筹集现钞7,758,919, 元;承销品和及其他发行费的总本钱为人民币。 11,821, 元(不含增值课税),离开发行本钱后,净进项净总值局部,747,098, 元,缺席比拟议的覆盖基金更多的覆盖。 775, 万元,合适奇纳提供免费入场券法度法规的索赔。

向南方航空按铃认购的非公募 A 自股发行完毕以后, 36 单独月内不行让。,及其他非相干订阅目的认购的非公募 A 自股发行完毕以后,12 单独月内不行让。。获配出资者理性这次发行使收回的发行人一份在锁定期满期后减持还需说《公司条例》、《提供免费入场券法》、上海提供免费入场券市所上市支配、 股票上市的公司合股、董事、监事加和的沙尔的若干支配 Law)、法规、规章、标准化记载、上海提供免费入场券市所的关于支配及关于支配。比较期完整的后,香港股票上市的公司发行的股红利、加和的资本化等思考。,是你这么说的嘛!草案也应说。。像,证监会对销售股有更顽固的的支配。,奇纳提供免费入场券人的监视经营使服役的关于支配。

经制止,保护机构和同盟条约保证人以为,这个成绩的发行价钱、分派量、成绩动物之偶象、募集资产要点、锁定期合适发行人大会胜利。、 《必须运用的》、 承销品必须运用的、工具细则及及其他法度、行政规章、机关规章和标准化记载的支配。

二、给予该成绩的中间定位顺序

(1)这个成绩的终点般的温暖方针决策顺序。

2017 年 6 月 26 日,奇纳向南方航空公司第七届第十五次接触 A 股和非有议论余地的发行 H 与股选项及及其他中间定位运动关于的运动。 2017 年 9 月 19 日,奇纳向南方航空公司第七届第十七次接触 A 股和非有议论余地的发行 H 股运动(改变草案)及及其他中间定位运动。

2017 年 11 月 8 日,向南方航空 2017 高音的暂时合股大会 2017 2003正中鹄的第单独A 股类别合股大会及 2017 一年的期间正中鹄的高音的 H 合股大会处罚短暂拜访该公司的非酒馆 A 股和非有议论余地的发行 H 股运动(改变草案)及及其他中间定位运动。 (二)这次发行物的接管机关审批顺序。

2017 年 10 月 31 日,发行人收到界分合股转发的国资委《在四周奇纳向南方航空一份股份有限性公司非有议论余地的发行 A 股和 H 对一份中间定位成绩的回答 国有产权〔2017〕1113 号),国资委根本风景相合发行人非公募 A 股和非有议论余地的发行H 股股规划。

2017 年 11 月 30 日,民航南局局发行物《同盟条约R执照胜利》 民用航空奇纳向南方地域政府法许〔2017〕 7 号),处罚向南方航空非有议论余地的发行 A 股和非有议论余地的发行 H 股股规划。

2018 年 5 月 4 日,民航南局局发行物《在四周持续加入的胜利》 民航华南政法Xu Yan〔2018〕 1 号),民航聚会准许批准胜利书 民用航空奇纳向南方地域政府法许〔2017〕 7 延迟六月,无效至2018 年 11 月 30 日。

2018 年 8 月 16 日,公司收到奇纳证监会《在四周赞成奇纳向南方航空一份股份有限性公司非有议论余地的发行股的批》 (证监会执照〔2018〕 1235 号)。

经制止,保护机构和同盟条约保证人以为,这个成绩早已完整的了喊叫的终点般的温暖方针决策和内部预备。。

三、这个成绩的详细课程

(一)认购邀请书的发送

发行人、保举机构及同盟条约承销品商已鉴于《工具细则》编制了《奇纳向南方航空一份股份有限性公司非有议论余地的发行股发行规划》(以下缩写 发行基址图 ”)、《奇纳向南方航空一份股份有限性公司非有议论余地的发行股认购邀请书》(以下缩写 《认购邀请书》 补遗奇纳向南方航空一份股份有限性公司非国有开展 (以下缩写 紧握引用 ”)。该《认购邀请书》明确的支配了订阅目的与索赔、订阅基址图、发行价钱、胜利成绩动物之偶象和NU数目的顺序和支配、特殊促使等。。

发行人和协同管保人 2018 年 9 月 7 有一天的开端,电子邮件或描写到168 著名出资者发送了这次发行的《认购邀请书》。是你这么说的嘛! 168 执政的包孕著著名出资者:多达 2018 年 8 月 31 日可亲戚到的公司前 20 合股姓名(发行人的界分合股)、实践把持人或其把持下的中间定位参谋的。、董事、监事、最高年级的经营参谋的、与是你这么说的嘛!关于的相干承销品商和相干方、82的认购用意已被表达。 著名出资者、 29 提供免费入场券覆盖基金经营公司、 16 终点提供免费入场券公司 21 终点安全机构出资者。

经制止, 保护机构和同盟条约保证人以为, 《认购邀请书》 发送审视合适 《必须运用的》、承销品必须运用的、《工具细则》和及其他标准化记载的支配 一年的期间正中鹄的高音的暂时合股大会的索赔。同时,《认购邀请书》真实、精确、出资者事前获知发行目的的选择。、胜利认购价钱、数目分派的详细支配和时期表。。

(二)买书记账

1、第一轮引用

2018 年 9 月 12 日午前 9:00-12:00,广东程平天成法度公司法律顾问目击者全课程,同盟条约承销品商和发行人共收到中航石油按铃有限性责任公司、年龄风空一份股份有限性公司、新中心区聚会运作(广州)覆盖基金(有限性责任打伙儿公司)及奇纳国有聚会结构调停基金股份有限性公司公司共 4 家出资者恢复的紧握引用及其附件。同盟条约领先承销品商和专门律师同盟条约制止,该 4 自己人出资者按商定领取交易保释。,人民币仔细考虑 28, 万元,其引用均为无效引用。对这个成绩的讯问任务中,协同主承销品商收到 4 笔无效引用,无效交易要点为人民币。 592, 万元。

发行人和联属公司席主承销品商以整个无效申购出资者的引用为如果, 胜利发行价钱为人民币。 元/股。

2、附加认购引用

着陆《认购邀请书》中未能实现预期的结果足额认购时拟采用的方法,发行人和协同承销品商胜利着手停止额定认购,着陆比较期发行基址图,发行人和协同主承销品商决物价钱。,即 元/股,在 2018 年 9 月 12 当天午后,奇纳发行物了非有议论余地的发行。 A 股股拟发送认购邀请书的出资者名单》正中鹄的出资者发送了《奇纳向南方航空一份股份有限性公司非有议论余地的发行股认购邀请书(傅认购)》 (以下缩写《认购邀请书(傅认购) 》”), 持续征询订阅用意,额定的订阅时期是2018年9月。 12 日 (T 日)14:00-19:00和2018年9月 13 日 (T+1 日)9:00-12:00 (正午)。额定订阅时期, 4 家出资者将《奇纳向南方航空一份股份有限性公司非有议论余地的发行股认购邀请书(傅认购)》以描写方法发送至簿记室。同盟条约承销品商 专门律师同盟条约制止, 执政的 1 家早已 2018 年 9 月 12 日 9:00-12:00 插脚紧握引用 出资者不喜欢领取保释。; 2 国际出资者是提供免费入场券覆盖基金的经营公司。, 摈除保释; 1 领取存款的出资者,人民币已领取交易获得。 1, 万元。这种加和的 认购要点人民币仔细考虑 68, 万元。

引用列举如下。:

序 成绩动物之偶象 成绩动物之偶 相干关 锁定期 申购价钱 交易要点(元)

号 图像类别 系 (月) (元/股)

一、插脚申购的成绩动物之偶象申购引用使适应

1 中航石油按铃有限性责任公司 及其他 无 12 3,000,000,

2 年龄风空一份股份有限性公司 及其他 无 12 6.04 730,000,

3 新中心区聚会运作(广州) 覆盖 及其他 无 12 6.03 730,000,

基金(有限性责任打伙儿公司)

4 奇纳国有聚会结构调停基金 及其他 无 12 6.03 1,460,000,

一份股份有限性公司 1,460,000,

小计 5,920,000,

二、及其他出资者在交易不可时引见

1 红躲进地洞改革基金经营股份有限性公司 基金 无 12 – 410,000,

2 年龄时期的航空一份股份有限性公司 及其他 无 12 – 116,000,

加)

3 奇纳人寿资产经营公司理股份有限性公司 管保 无 12 – 127,000,

4 九龙司泰富基金经营股份有限性公司 基金 无 12 – 30,000,

小计 683,000,

仔细考虑 6,603,000, 注:是你这么说的嘛!认购人和发行人的界分合股、实践把持人和相干方做受控陈述、董 事、监事、最高年级的经营层和协同领导的承销品商当中缺席中间定位性。,而不是连续的或间接得来的。 接球发行人和合资公司的财务帮助或赔偿。

(三)发行价钱、成绩动物之偶象及实现预期的结果神智清楚的使适应

合并这次募集资产的本钱索赔,鉴于是你这么说的嘛!根本,发行人和联属公司 次要承销品商由于自己人出资者的引用。,胜利发行价钱为人民币。 元/股,鉴于《奇纳向南方航空一份股份有限性公司非财团》 的根本,向南方航空按铃、中航石油按铃有限性责任公司、年龄风空一份股份有限性公司、国新 央企运营(广州)覆盖基金(有限性责任打伙儿公司)、奇纳国有聚会结构调停基金股份有限性公司 公司及红躲进地洞改革基金经营股份有限性公司共 6 国际出资者实现预期的结果完整分派, 奇纳人寿资产经营公司 股份有限性公司有资历实现预期的结果多余的一份。。

成绩的最终的单独成绩列举如下。:

序号 订阅目的 认购价钱 配股数(股) 分派要点(元) 认购方法

(元/股)

1 向南方航空按铃 489,202,658 2,945,000, 现钞加资产

2 中航石油按铃有限性责任公司 498,338,870 2,999,999,997.40 现钞

3 年龄风空一份股份有限性公司 140,531,561 845,999,997.22 现钞

4 新中心区聚会运作(广州)覆盖基金(有 121,262,458 729,999,997.16 现钞

有限性责任打伙儿公司)

5 奇纳国有聚会结构调停基金嫁妆 242,524,916 1,459,999,994.32 现钞

股份有限性公司

6 红躲进地洞改革基金经营股份有限性公司 68,106,312 409,999,998.24 现钞

7 奇纳人寿资产经营公司理股份有限性公司 18,106,314 109,000,010.28 现钞

仔细考虑 1,578,073,089 9,499,999,

注:着陆非公募认购价钱 人民币/股附近,向南方航空按铃仔细考虑获配 要点为 2,945,000, 元,分派给他们的资产数额是 1,741,080, 元,以现 黄金的分派量是 1,203,920, 元,向南方航空按铃仔细考虑认购反比例为非公募 A 股股实践分派量的 。

是你这么说的嘛! 7 家成绩动物之偶象合适发行人在四周这次发行中间定位胜利的支配, 发行人于 2018 年 9 月 13 日向实现预期的结果神智清楚的的出资者收回了《缴款通知书》和于 2018 年 9 月 14 日 认购草案是发放已分派的出资者的。,通知他这是合适支配的。 2018 年 9 月 18 日 15:00 订阅应分派给次要收执方的账目载明。。多达 2018 年 9 月 18 日 15:00, 实现预期的结果神智清楚的的 7 自己人出资者都以分期报答方式、足额交纳了认买书。。

终极获配的 7 著在出资者中,向南方航空按铃、中航石油按铃有限性责任公司、年龄风 空一份股份有限性公司、 奇纳国有聚会结构调停基金股份有限性公司公司及奇纳人寿资产经营公司理 股份有限性公司,不属于中华人民共和国提供免费入场券覆盖基金、 基金经营公司的考虑到客户 资产经营事情试验单位规划、 私募股权基金人的监视经营暂行方法 《指示方法》支配的指示审视,不喜欢演 关税指示顺序。

红躲进地洞改革基金经营股份有限性公司及其经营的产额、新中心区聚会运作(广州)覆盖基 金(有有限性责任打伙儿公司)均在支配时期鉴于《中华人民共和国提供免费入场券覆盖基金法》、 《私募投 本钱金人的监视经营暂行方法、 生殖器覆盖基金经营人登记簿和资产申报顺序(三) 又基金经营公司的考虑到客户资产经营事情试验单位规划等中间定位支配完整的指示和备 案顺序,向向南方航空公司和同盟条约航空公司请教了中间定位的支持者素材。。

经制止,保护机构和同盟条约保证人以为,物价与神智清楚的流动,发行价钱胜利、成绩动物之偶象的选择、一份数目的分派遵照了《认购邀请书》和《认购邀请书(傅认购)》事前胜利的顺序和支配。发行人不运用诸如此类不讲理的的支配来给装配帆及索具发行,降低价值发行价钱或许把持发行数目。。终极成绩动物之偶象不超越 10 名, 合适向南方航空公司 2017 一年的期间正中鹄的高音的暂时合股大会、2017一年的期间正中鹄的高音的 A 股类别合股大会及 2017 一年的期间正中鹄的高音的 H 合股大会胜利的索赔。

(四)出资者在这个成绩上的足够经营。、立案使适应的检查与检查

1、出资者足够性的确认

着陆《提供免费入场券及接洽市场可用性条例》、提供免费入场券安全经营工具指导,这次发行终极获配的出资者均已鉴于中间定位法规和《认购邀请书》正中鹄的出资者足够性经营索赔请教了中间定位素材,保举机构、同盟条约承销品商和专门律师将出资者和他们的资产分级。。 保举机构及同盟条约承销品商对这次发行的获动物之偶象的出资者足够性的确认结语为:

序号 出资者姓名 出资者分级 产额风险程度与风险支撑物

婚配资格

1 向南方航空按铃 及其他 是

2 中航石油按铃有限性责任公司 及其他 是

3 年龄风空一份股份有限性公司 及其他 是

4 新中心区聚会运作(广州)覆盖基金(有限性 及其他 是

学术奖金)

5 奇纳国有聚会结构调停基金股份有限性公司公 及其他 是

6 红躲进地洞改革基金经营股份有限性公司 基金 是

7 奇纳人寿资产经营公司理股份有限性公司 管保 是 经制止,是你这么说的嘛! 7 著自己人出资者都合适《在四周SE的足够性的支配》。、提供免费入场券安全经营工具指导等支配,它也合适保护商和JO的确认索赔。, 合适出资者插脚的索赔。。

2、相干确认

非公募 A 股及 H 股前,向南方航空按铃连续的及间接得来的仔细考虑想像公司5,109,590,665 一份,公司总资本化的会计职业处置 ,它是公司的界分合股。;除向南方航空按铃更,及其他 6 名成绩动物之偶象与发行人、发行人的界分合股、实践把持人或其把持下的中间定位参谋的。、董事、监事、最高年级的经营参谋的、同盟条约承销品商、相干方与中间定位有组织的当中不在中间定位性。, 是你这么说的嘛!机构缺席连续的或间接得来的插脚。

向南方航空按铃系发行人界分合股, 它订阅了这项非有议论余地的的开展基址图。 A 发行人的股等同于及相干市。除此更,发行人与及其他成绩动物之偶象及其相干方以新的方式一年的期间未发作严重的市。接洽市, 本公司将顽固的说AS,给予确切的的审批胜利顺序, 无力的因这次发行而与发行人发生新的同性竞赛或许相干市。

着陆查询发生,保举机构及同盟条约承销品商和网下发行目击者专门律师对中间定位成绩动物之偶象及其终极出首都的停止了制止。检查后,除向南方航空按铃外,保举机构及同盟条约承销品商和发行人及其界分合股、实践把持人、董事、监事、最高年级的经营参谋的及其相干方均未短暂拜访连续的或间接得来的方法插脚非公募 A 发行和认购一份。

3、私募记载

终极获配的 7 著在出资者中,向南方航空按铃、中航石油按铃有限性责任公司、年龄风空一份股份有限性公司、 奇纳国有聚会结构调停基金股份有限性公司公司及奇纳人寿资产经营公司理股份有限性公司,不属于中华人民共和国提供免费入场券覆盖基金、基金经营公司的考虑到客户资产经营事情试验单位规划、私募股权基金人的监视经营暂行方法《指示方法》支配的指示审视,不喜欢演关税指示顺序。

红躲进地洞改革基金经营股份有限性公司及其经营的产额、新中心区聚会运作(广州)覆盖基金(有限性责任打伙儿公司)均在支配时期鉴于《中华人民共和国提供免费入场券覆盖基金法》、《私募投本钱金人的监视经营暂行方法、生殖器覆盖基金经营人登记簿和资产申报顺序(三)又基金经营公司的考虑到客户资产经营事情试验单位规划等中间定位支配完整的指示和立案顺序,向向南方航空公司和同盟条约航空公司请教了中间定位的支持者素材。。

综上,这次发行的订阅目的合适《必须运用的》、《工具细则》、承销品必须运用的等的中间定位支配又发行人合股大会在四周这次发行中间定位胜利的支配。

(五)报答与查核

多达 2018 年 9 月 18 日止,非公募的 7 名成绩动物之偶象已将认购资产现钞局部全额汇入主承销品商使具有特性导致。 毕马威华振会计职业公司(特殊普通学术奖金)问题的毕马威华振验字第 1800381 检查验资流言蜚语编号。,多达 2018 年 9 18个月 日止,瑞银提供免费入场券使具有特性的收款岸导致已收到非公募 A 一份认购基金的现钞局部仔细考虑(含) 7,758,919, 元。 多达 2018 年 9 月 19 日止,瑞银提供免费入场券已将是你这么说的嘛!认购现款离开承销品费(含增值课税)后划转至公司使具有特性的募集资产专项往事导致。毕马威华振会计职业公司 (特殊普通学术奖金)问题的毕马威华振验字第 1800382 检查验资流言蜚语编号。,高达2018 年 9 月 19 日止,公司非公募 A 人民币权益股实践发行1,578,073,089 股,每股发行价 元,募集资产仔细考虑为9元人民币。,499,999, 元,离开承销品和及其他发行费的总本钱为人民币。 11,821, 元 (不含增值课税),净进项为人民币。 9,488,178, 元。包孕在缴入本钱中。 (资本化) 人民币 1,578,073, 元, 本钱积累(资本化溢价)人民币7元,910,105, 元。

经制止,保护机构和同盟条约保证人以为对这个成绩的讯问、物价、神智清楚的课程、领取和验资合适性,合适《认购邀请书》、《认购邀请书(傅认购)》的商定又《必须运用的》、《工具细则》、承销品必须运用的等的中间定位支配。

四、非公募股课程的人表演

发行人非公募于 2018 年 5 月 7 这有一天买到奇纳证监会处罚,并于 2017 年 5 月 8 这一音讯是在提出颁布发表的。。

发行人于 2018 年 8 月 16 奇纳证监会处罚原P,并于 2018 年 8 月 16 这一音讯是在提出颁布发表的。。

保举机构及同盟条约承销品商将鉴于《必须运用的》、《工具细则》、承销品必须运用的又及其他在四周人表演的法度法规的支配,监视发行人实行中间定位人表演工作。

五、保举机构、同盟条约承销品商对这次发行课程及成绩动物之偶象合规性的结语风景

1、非公募股短暂拜访了喊叫的保证,并实现预期的结果了奇纳证监会的赞成; 2、对这个成绩的讯问、物价和股权分派课程合适公司条例。、《提供免费入场券法》、 发行必须运用的、工具细则等中间定位法度法规的支配;发行人非公募的发行课程合法、无效;

3、非公募目的的选择公平地、公平,合适公司及其合股的利润。,合适发行人合股大会关心短暂拜访的发行规划中在四周成绩动物之偶象的支配;除向南方航空按铃外,这次订阅目的中不在发行人的界分合股、实践把持人或其把持下的中间定位参谋的。、董事、监事、最高年级的经营参谋的、同盟条约承销品商、及与是你这么说的嘛!机构及参谋的在相干相干的相干方短暂拜访连续的或间接得来的方式插脚这次发行认购的经济状况;

4、非公募合适《公司条例》、《提供免费入场券法》、发行必须运用的、关于法度法规和标准化记载的支配,合法、无效。

(上面缺席脚本)

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